本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年5月19日发出通知，2017年5月24日上午以通讯方式召开。

　　本次会议应收到董事表决票9份，实际收到董事表决票9份。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于政府拟收储公司全资子公司轴研所26.66亩土地的公告》（公告编号：2017—047）。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于拟将轴研科技对阜阳轴承债权进行公开挂牌转让的公告》（公告编号：2017—048）。

　　3、审议通过了《关于同洛阳市中侨房地产开发集团有限公司签订相关协议的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于同洛阳市中侨房地产开发集团有限公司签订相关协议的公告》（公告编号：2017—049）。

　　4、审议通过了《关于将轴研科技轴承业务调整进入洛阳轴承研究所有限公司的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于将轴研科技轴承业务调整进入洛阳轴承研究所有限公司的公告》（公告编号：2017—050）

　　公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　1、根据洛阳市人民政府关于市土地利用整体规划和城市规划总体要求，洛阳市涧西区政府拟征用洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”）位于涧西区吉林路部分土地，用于旧城改造安置房建设。收储土地座落范围为吉林路以南，辽宁路以北，黄河路以西的轴研科技院区（办公区）东侧地块，拟征用土地面积为17,771.405m2（折合26.66亩）。

　　经与当地政府初步协商，政府以该土地及地上建筑物的评估值收储该26.66亩土地，除此之外，政府还将部分土地收益（以下简称“返还款”）返还给轴研所。

　　公司与洛阳市中侨房地产开发集团有限公司（以下简称“中侨集团”）达成协议，轴研科技将上述返还款的取得权利让渡给中侨集团，中侨集团按以下节点支付现金：（1）支付6,023.66万元受让轴研科技对阜阳轴承的7,340.56万元债权；（2）在政府将返还款支付给中侨集团后，如果该返还款和阜阳轴承7,340.56万元债权所获得的清偿额之和高于6,023.66万元，则差额部分支付给轴研所。

　　债权转让详细内容见公司同日披露的《关于拟将轴研科技对阜阳轴承债权进行公开挂牌转让的公告》（公告编号：2017—048）。

　　与中侨集团的协议事项详见公司同日披露的《关于同洛阳市中侨房地产开发集团有限公司签订相关协议的公告》（公告编号：2017—049）

　　2、上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、以上事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　　1、本次被收储土地为轴研所位于洛阳市涧西区吉林路以南，辽宁路以北，黄河路以西的轴研科技院区（办公区）东侧地块的土地，土地面积：17,771.405平方米（折合26.66亩）。

　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。目前不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。

　　1、在不影响公司正常科研生产的情况下，公司全资子公司轴研所将该26.66亩土地由政府收储，盘活了资源，有利于改善公司资产状况，解决公司经营活动所需资金问题，降低银行借贷规模。

　　3、拟收储土地所涉及的搬迁安置工作已安排就绪，不会影响企业科研生产工作的正常进行。

　　4、按照《企业会计准则解释第3号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当怎么样做会计处理”的规定：企业因城镇、整体搬迁、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和非货币性资产损失、相关联的费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号－政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号－政府补助》等会计准则做处理”的规定，公司该26.66亩土地由政府支付的收储资金扣除转入递延收益的金额的结余部分，应当作为资本公积处理，不会对公司业绩产生影响。

　　除收储资金外，如果政府土地收益返还款金额和阜阳轴承7,341万元债权所获得的清偿额之和高于6,024万元，则差额部分形成收益，但该收益的金额和时间目前均不能确定，请投资者注意投资风险。

　　2、本次收储的土地和地上建筑物的评估工作还没完成，也未与政府有关部门签订正式收储协议；

　　为适应将洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）打造成为“国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平台”的要求，提高经营管理效率,理顺管理关系，轴研科技拟将母公司现持有的轴承业务相关资产（含股权）、债务、有关人员划转到全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”），划转完成后，轴研所将成为公司轴承业务的运营平台，仍为公司的全资子公司。

　　本次交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议。尚需通过公司2017年第三次临时股东大会审议。本次交易事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　　经营范围：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、光机电一体化产品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托车配件、金属材料、化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上产品按国家相关规定）；技术服务、咨询服务。经营原辅材料、零配件、化工产品、机电产品、成套设备及有关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。

　　经营范围：轴承及其轴系单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制、生产和销售；技术咨询服务；轴承及其材料检验测试、试验（凭实验室认可证书经营，凭计量认证证书经营，凭授权证书经营）；《轴承》期刊出版（凭期刊出版许可证经营）；房屋租赁。

　　划入方轴研所为划出方轴研科技的全资子公司，轴研科技直接持有轴研所100%股权。

　　轴研科技本部截止2017年3月31日资产总额为196,817.27万元,负债总金额53,667.86万元。具体资产调整如下：

　　（2）保留对轴研所、阜阳轴承、阜阳轴研以及中浙高铁的长期股权投资65,925.62万元；

　　（4）保留全部的资产减值准备19,391.90万元（包括坏账准备、存货跌价准备和长期股权减值准备）以及递延所税资产3,137.83万元、应付职员薪酬95.57万元，以避免因纳税主体变化而导致的税收损失, 重组完成后轴研所按照会计政策重新计提各项资产减值准备及递延所得税资产，轴研科技冲减资产减值准备及对应的递延所得税资产；

　　公司拟将轴研科技本部上述资产及负债按截至基准日2017年3月31日的账面值划转至全资子公司轴研所，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

　　根据“人随业务、资产走”的原则，本次调整涉及到的轴研科技员工进入轴研所，原有劳动合同由轴研所继续履行，员工工龄连续计算。

　　本次划转完成后，公司本部现有轴承业务由轴研所承接，对需要取得相关资质或许可方可从事的业务，轴研所将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。

　　本次划转是公司合并报表范围内管理架构和业务的内部调整，对公司的正常生产经营、财务情况和经营成果无重大影响，公司合并报表不会因本次资产和负债的划转而发生变化。

　　因本次资产和负债的划转事宜会涉及到需要第三方同意的事项，为便于操作和执行，授权公司管理层在上述将轴承业务调整至轴研所的根本原则框架下，办理本次业务调整的相关具体事宜，并可根据真实的情况适当调整资产和负债的划转范围和方式。

　　一、交易概述（一）阜阳轴承有限公司（以下简称“阜阳轴承”）系洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）的全资子公司，近几年来，阜阳轴承经营持续亏损，资产状况不断恶化，2016年底经审计的净资产为-3,197万元，已资不抵债。

　　截至2016年12月31日，轴研科技（包括除阜阳轴承外的其他全资子公司）对阜阳轴承的债权为7,340.56万元，其中轴研科技本部对阜阳轴承的债权为6,662.69万元，轴研科技全资子公司阜阳轴研轴承有限公司（以下简称“阜阳轴研”）对阜阳轴承的债权为677.87万元。经中联资产评估有限公司评估，该债权的评估值为6,023.66万元，与原值的比率为82.06%。

　　为加快不良资产的处置与变现，合理控制资产减值风险，轴研科技拟将上述对阜阳轴承的债权以评估值在北京产权交易所挂牌进行公开转让。洛阳市中侨房地产开发集团有限公司（以下简称“中侨集团”）意向以评估值受让该部分债权。

　　如果该债权所获得的清偿额和政府将部分土地收益返还的金额之和高于评估值（6,023.66万元），则差额部分支付给公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司。

　　土地收储详细内容见公司同日披露的《关于政府拟收储公司全资子公司轴研所26.66亩土地的公告》（公告编号：2017—047）。

　　与中侨集团的协议事项详见公司同日披露的《关于同洛阳市中侨房地产开发集团有限公司签订相关协议的公告》（公告编号：2017—049）。

　　（二）上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）以上事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　　主营业务：房地产开发(凭有效资质证经营)、信息咨询；装饰装修工程、建筑安装工程（不含特定种类设备）的施工；建筑材料、装饰材料的批发零售。

　　上述债权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）中联资产评定估计集团有限公司就上述债权进行了评估，并出具了《洛阳轴研科技股份有限公司拟转让其持有阜阳轴承有限公司债权项目资产评定估计报告》（中联评报字[2017]第717号）及《阜阳轴研轴承有限公司拟转让其持有阜阳轴承有限公司债权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第718号）。

　　公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让轴研科技（包括除阜阳轴承外的其他全资子公司）对阜阳轴承的债权，挂牌底价为评估价。

　　阜阳轴承7,340.56万元债权的评估值为6,023.66万元，如果该债权以评估值转让，则评估值与账面值之间的差额1,316.90万元将形成当期亏损，对当期业绩造成负面影响。

　　中侨集团2016年资产负债率为38.24%，资产负债率不高，经营状况良好，具有向轴研科技支付款项的能力。

　　洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）与洛阳市中侨房地产开发集团有限公司（以下简称“中侨集团”）本着“发挥优势、相互促进、互利共赢”的原则，双方同意在盘活阜阳轴承有限公司和阜阳轴研有限公司的低效无效资产以及开发轴研科技珠江路2号街坊项目方面做全面合作，双方拟签署《战略合作框架协议》及《项目合作协议》。

　　该事项已经轴研科技第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　　主营业务：房地产开发(凭有效资质证经营)、 信息咨询；装饰装修工程、建筑安装工程（不含特定种类设备）的施工；建筑材料、装饰材料的批发零售。

　　1、轴研科技支持中侨集团对珠江路2号街坊项目的开发，包括但不限于以下方面：

　　1.1 配合涧西区人民政府对前述办公区土地的收储，并进行安置房项目建设。为此，轴研科技应努力尽早与涧西区人民政府签署土地收储协议，并努力尽快腾空办公区域的门面房、停车场及办公楼。

　　1.2 轴研科技应尽力支持中侨集团以合法合规方式获得前述土地的使用权，用于轴研科技的家属安置房建设等。

　　2、中侨集团支持和帮助轴研科技对阜阳轴承和阜阳轴研资产的盘活，包括但不限于以下方面：

　　2.1 采取包括收购资产、收购股权、收购债权、合资合作、资产租赁等手段在内的多种方式或上述方式的组合，帮助轴研科技盘活低效无效资产。

　　甲方指令其全资子公司-洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”）将轴研科技办公区土地东至黄河路，西至珠江路，南至辽宁路，北至吉林路共约119.63亩土地（以实际测量为准）分三期配合涧西区人民政府（以下简称“涧西区政府”）进行收储，并协助乙方以合法合规方式获得上述土地的使用权。

　　上述土地分为三期进行收储，其中一期约26.66亩，二期约27亩，三期约65.96亩。

　　3.1甲方指令轴研所配合涧西区政府于2017年5月底前对一期土地进行收储，该等收储行为以轴研所与涧西区政府签署土地收储协议为准。

　　3.2按甲方与涧西区政府的约定，涧西区政府收储该宗土地并进行出让，除应按评估值支付该宗土地的收储款外，还应将部分土地收益（以下简称“返还款”）返还给轴研所。为保证甲方利益最大化，甲方有意指令轴研所将从政府获得返还款的权利让渡给乙方，乙方从涧西区政府获得返还款后再按照本协议第3.4条、第3.5条的约定支付给轴研所。

　　3.3乙方为支持和帮助甲方对阜阳轴承和阜阳轴研资产的盘活，并为甲方提供一定的资金支持，在甲方指令轴研所将从政府获得返还款的权利让渡给乙方，且涧西区政府与轴研所签署土地收储协议后，乙方应按照以下约定履行义务：

　　3.3.1 按照评估价格在北京产权交易所购买甲方所持有的对阜阳轴承有限公司的债权。

　　3.3.2 上述第3.3.1条所约定的债权购买的前提为：轴研所已与涧西区政府签署土地收储协议已满十个工作日；轴研所已开始腾空清理一期地上门面房及停车场。

　　3.3.3 前述债权的购买时间为甲方将所持有阜阳轴承有限公司债权在北京产权交易所挂牌后，有关规定法律法规所要求的最短的摘牌时间。

　　3.4 乙方在购买甲方所持有阜阳轴承有限公司的债权后，在行使债权人的权利过程中如有高于购买价格的收益，应在乙方从涧西区政府获得返还款后再按照本协议的约定支付给轴研所的款项中相应增加该等收益；乙方在购买阜阳轴承有限公司的债权后，在行使债权人的权利过程中如有低于购买价格的损失，应在乙方从涧西区政府获得返还款后再按照本协议的约定支付给轴研所的款项中相应扣减该等损失。如扣减后不能弥补该等损失，则该等损失由乙方自行承担。

　　3.5 在涧西区政府向乙方支付返还款后十个工作日内，由乙方按照本协议第3.4条的约定支付给轴研所。

　　3.6 涧西区政府对土地收储后进行安置房项目建设，甲方应积极配合对家属区住户的安置回迁工作，并于乙方支付本协议第3.3.1条所约定的债权购买款前，甲方有义务与乙方共同完成涧西区政府就返还款直接返还给乙方的书面约定。

　　3.7 乙方在履行完毕本协议第3.3.1条的义务后，地上所有建筑（门面房、办公楼及加油站）由甲方指令轴研所腾空后由乙方进行拆除。甲方应指令轴研所在2017年6月初开始腾空清理一期地上门面房及停车场，6月25日前将一期土地上的所有建筑腾空清理完毕至可拆除状态并交由乙方进行拆除，拆除相关费用由乙方承担。

　　4.1乙方为保证严格履行本协议第3.1.1项下的义务，在本协议生效后五个工作日，应向甲方支付人民币200万元的履约保证金。该等履约保证金在乙方履行完毕本协议第3.3.1条约定的义务后十个工作日之内予以全额退还。

　　与中侨集团在26.66亩土地事项和阜阳轴承债权事项的合作，有利于公司尽快回笼现金，改善公司资产状况，解决公司经营活动所需资金问题，降低银行借款规模。双方的合作，有利于促进公司资产的优化调整工作。

　　目前，公司与中侨集团仅就26.66亩土地和阜阳轴承债权事项达成了具体的合作方案，双方尚未就《战略合作框架协议》和《项目合作协议》下约定的其他支持和合作事项展开探讨和研究，后续，双方是否能在其他方面形成共同认可的方案，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按照相关法律和法规的要求,跟踪有关事项的进展,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2017-051

　　2、股东大会的召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第六届董事会第四次会议决议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2017年6月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为：2017年6月11日15:00至2017年6月12日15:00期间的任意时间。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2017年6月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　1、审议《关于同意26.66亩土地由政府收储的议案》，内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于政府拟收储公司全资子公司轴研所26.66亩土地的公告》（公告编号：2017-047）。

　　2、审议《关于拟将轴研科技对阜阳轴承债权转让的议案》，内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于拟将轴研科技对阜阳轴承债权进行公开挂牌转让的公告》（公告编号：2017-048）。

　　3、审议《关于同洛阳市中侨房地产开发集团有限公司签订相关协议的议案》，内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于同洛阳市中侨房地产开发集团有限公司签订相关协议的公告》（公告编号：2017-049）。

　　4、审议《关于将轴研科技轴承业务调整进入洛阳轴承研究所有限公司的议案》，内容见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于将轴研科技轴承业务调整进入洛阳轴承研究所有限公司的公告》（公告编号：2017-050）。

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2017年6月8日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00（信函以收到邮戳为准）。

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托别人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托别人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作的过程见附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日下午3：00，结束时间为2017年6月12日下午3：00。

　　2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

　　截止2017年6月5日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司A股普通股 股，兹委托 （身份证号: ）出席洛阳轴研科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

　　签署日期： 年 月 日（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）返回搜狐，查看更加多